●社会情勢の変化から、会社経営の機動性・柔軟性を向上させ、健全性を確保する目的から、会社に係る各種制度の見直しが行われ、「会社に関して規定する商法」「有限会社法」「商法特例法」を一つにまとめる法律「会社法」が2005年7月26日に、「会社法施行規則」「会社法計算規則」および「電子広告規則」が2006年2月7日に公布され、2006年5月1日から施行されました。

会社法の主なポイントは?

①株式会社と有限会社を株式会社に統合

従来、取締役の人数制限や取締役会・監査役の設置義務がないといった有限会社にしか認められていなかった規則が株式会社でも認められるようになり、会社類型が株式会社に統一されました。会社法施行以降は有限会社の設立できません。 なお、既存の有限会社については、特例有限会社制度により、従来の有限会社の商号を維持できる措置が定められています。

②最低資本金規制の撤廃

現行の最低資本金制度(株式会社は1,000万円、有限会社は300万円以上)が廃止されました。

③会社機関設計の柔軟化

取締役の人数や取締役会、監査役、会計監査役の設置の有無など、会社規模に応じた機関設計ができるようになりました。
株式譲渡制限会社であれば、取締役が1名の株式会社とすることもできます。
※株式譲渡制限会社とは
 すべての株式の譲渡について、株主総会の承認が必要であることを定款に定めている株式会社

④会計参与制度の創設

中小企業の会計監査は監査役が担当していましたが、名前だけの監査役が設置されているケースが多く、決算書等の信頼性の確保が課題となっていました。
そのため、会社法では中小企業における決算書の信頼性向上を目的として、会計専門家が取締役と共同で計算書類の作成・説明・開示等を行う「会計参与制度」が導入されました。(設置は任意)
なお、会計参与は会計の専門家である税理士(税理士法人含む)、公認会計士(監査法人含む)のみが就任できますが、会社または子会社の取締役、執行役、監査役、会計監査人等との兼任はできません。顧問税理士が会計参与になることはできます。

⑤計算書類規則の改正

計算書類規則の改正内容は以下のとおりです。
なお、詳細につきましては、後述しています。
・貸借対照表および損益計算書の表示内容が変更
・利益処分案(損失処理案)が廃止され、「株主資本等変動計算書」を新設
・従来、貸借対照表と損益計算書に記載していた注記を「注記表」に記載

⑥決算公告の義務

有限会社と株式会社が一本化されることに伴い、特例有限会社を除くすべての株式会社(株式譲渡制限会社も含む)で決算公告が義務付けられました。

⑦剰余金の株式配当

従来、剰余金の配当回数は、通常の配当と中間配当の年2回に限られていましたが、株主総会や取締役会の決議により、剰余金の配当をいつでも決定できるようになりました。

⑧会社法適用時期

2006年5月1日以降終了する事業年度と中間決算を行う会社から適用されます。

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